Протокол общего собрания участников ооо образец 2018 с нотариусом

Автор: | 14.02.2019

Оглавление:

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Смотрите также:

Ежегодное проведение годового общего собрания акционеров — это обязанность акционерного общества, которая закреплена законодательно. Именно поэтому к правильной подготовке этого мероприятия и его документальному оформлению предъявляются жесткие требования. Попробуем разобраться, как подготовиться к общему собранию и составить его протокол.

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2018 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

  • реорганизация и ликвидация компании;
  • изменение и дополнение устава;
  • избрание совета директоров;
  • прекращение полномочий совета директоров;
  • распределение дивидендов;
  • изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Материалы по теме

Смена директора акционерного общества: как оформить правильно

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2018 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

  • место и время проведения;
  • полное название акционерного общества и его место нахождения;
  • тип и форма ОСА;
  • дата составления списка участников;
  • общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
  • информация о председателе и секретаре;
  • повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Протокол общего собрания учредителей ООО

Организаторами ООО являются учредители. Собственником общества может быть единственный участник или несколько соучредителей. Максимальное количество учредителей не может превышать 50 человек.

Лица имеют право:

  • Принимать решение о создании общества.
  • Определять величину уставного капитала и создавать его путем внесения долей.
  • Выбирать руководящий орган, ревизионную комиссию.
  • Согласовывать выход лиц из состава учредителей и прием новых членов.
  • Принимать участие в ведении деятельности общества.

Учредители несут ответственность по результатам деятельности в размере доли уставного капитала. Все решения, принимаемые лицами, должны приниматься коллегиально и оформляться в письменном виде. Голосование проводится по каждому вопросу отдельно.

Первым документом, принимаемым учредителями, является протокол об открытии ООО. Далее необходимо рассмотреть состав участников и распределение долей в пределах уставного капитала. Оба протокола можно объединить в один документ.

Для чего нужен данный протокол

Основным документом, определяющим порядок фиксации решений учредителей, является ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Протокол не имеет законодательно установленной формы и составляется в произвольном порядке с внесением всех обязательных пунктов и данных.

Путем составления протокола производится соблюдение прав всех учредителей на принятие решения. Особое значение при составлении протокола необходимо уделить удостоверению подлинности протокола.

Начиная с 01.09.2014г. после вступления в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ законность документа заверяется:

  1. Нотариально.
  2. Иным вариантом, внесенным в Устав – подписью всех участников, использованием технических средств.

В протокол допускается включить порядок определения законности документа. Если выбранный иной (не нотариальный) способ удостоверения будет поддержан всеми присутствующими, подтверждать документ у нотариуса не потребуется.

Необходимость нотариального удостоверения протокола, если не выбран иной способ, возникает только для соблюдения прав и возможности оспаривания решений. Для единственного участника решение подтверждать не требуется. Оспорить состав положений протокола могут только лица, воздержавшиеся или голосовавшие против.

Начиная с 01.01.2016 определено назначение протокола, состав которого удостоверяется только нотариально. Если общество принимает решение об увеличении уставного капитала или состава участников, законность протокола должно быть удостоверено нотариально. Государственный служащий приглашается на собрание, проводимое учредителями. Иные вопросы и решения можно удостоверять иными способами.

Часть основных моментов по ведению протокола учредителей определены в ГК РФ.

Правила оформления

Документ составляется в 2-х экземплярах. Форма характеризуется кратким отражением вопроса и в стандартном варианте представлена на одной странице. Если страниц текста несколько, протокол сшивается с обязательной подписью председателя собрания на месте сшивки.

Особенность учета документа:

  • Документ распечатывается на одной стороне листа.
  • Все протоколы за период деятельности нумеруются в хронологическом порядке.
  • Документы подшиваются в единую папку для доступа в любой необходимый момент.
  • Протоколы имеют бессрочный период хранения, не архивируются и не уничтожаются.
  • Оформление документа после его записи производится в течение 3-х дней.

В составлении документа участвуют лица:

  1. Председатель комиссии, выбранный составом учредителей.
  2. Секретарь, оформляющий документ, записывающий высказываемые положения и решения по вопросу. Лицо может быть приглашено со стороны или избрано из состава участников.
  3. Причастные лица в количестве 50% всех учредителей.

Спорным и открытым является вопрос о необходимости проставления печати на документе. Протокол, изданный до открытия общества, не может быть заверен печатью ввиду ее отсутствия. На последующих документах печать общества проставляется по желанию участников.

Согласно ГК РФ, в составе протокола должны быть в обязательном порядке включены:

  • Дата и место, в котором проводится собрание, оформляемое протоколом.
  • Данные участников собрания.
  • Вопросы, решаемые учредителями.
  • Результат голосования, проведенного по каждому вопросу повестки.
  • Данные о лицах, не согласные с решением и голосовавших против.
  • Сведения о секретаре – лице, на которое возложена обязанность по подсчету голосов.

Законодательство допускает возможность проведения заочного голосования. В документ должно быть внесено условие о дате, до которой принимались документы, подтверждающие голосование. Лицам, голосовавшим заочно, выдаются или высылаются копии протокола.

Основные разделы и дополнительные пункты в протоколе

Документ в обязательном порядке должен иметь шапку. Верхняя часть содержит название – протокол заглавными буквами с номером документа. Индекс вносится цифрами в двоичном формате, для чисел до 10 первой ставится 0. Ниже располагается текст «общего собрания учредителей … (название общества)». Наименование предприятия указывается в полном виде.

Далее указываются:

  • Дата и время документа. Вносится день проведения собрания, но не оформления протокола. Время проведения собрания указывается под датой и местом.
  • Место проведения собрания. Для документа применяются сокращения, принятые для деловой переписки.
  • Состав лиц, участвующих в мероприятии. Вводная часть с информацией об участниках начинается фразой «Присутствовали:». Для лиц, являющихся юридическими, указываются основные реквизиты компании. Для физических лиц указываются сведения паспортных данных. Применяется алфавитный порядок перечисления лиц. Информация о занимаемых должностях не вносится. В случае участия значительного числа учредителей (более 15) сведения представляются списком, приложенным к документу.
  • Лица, не являющиеся учредителями и не имеющие права голоса, но приглашенные для участия в собрании. Перечисление начинается формулировкой: «Приглашенные».
  • Данные о выбранных собранием председателе и секретаре.
  • Повестка дня. Вносятся вопросы, поднимаемые голосованием. Если вопрос не внесен в повестку, законность его решения оспаривается. Вопросы должны быть четко сформулированы, начинаться с предлога «о» с указанием лица, выступающего по данной теме. На повестку нельзя ссылаться. Рассматриваемые вопросы вносятся в документ.
  • Текстовая часть, расписанная по каждому вопросу. Вносится краткое изложение доклада и основные мысли темы.
  • Результаты голосования, расписанные отдельно по каждому пункту.
  • Выводы в форме решений по каждому из вопросов.

Протокол подписывает председатель, секретарь и, при желании, участники собрания в случае малого числа учредителей.

Особенности составления в зависимости от целей собрания

В составе тем, обсуждаемых и принимаемых собранием учредителей, содержаться важные вопросы, влияющие на деятельность компании. Для признания протокола действительным документом требуется соблюсти порядок составления документа.

Форма имеет 2 части – общего назначения и текстовой с указанием вопросов, решаемых по повестке. При нарушении порядке составления протокола решение может быть оспорено или признано ничтожным.

Необходимо соблюсти:

  • Письменную форму документа.
  • Кворум участников. Документальное подтверждение принятого решения вносится в протокол и считается действительным при принятии его при участии не менее половиной числа учредителей. Решение считается принятым при согласии 2/3 присутствующего при голосовании кворума.
  • Полномочия лиц, участвующих в голосовании, проведении собрания и подсчете голосов.
  • Присутствие всех требуемых подписей на документе.
  • Наличие всех обязательных условий и составляющих документа, указанных в ст. 181.2 ГК РФ.

При составлении документа учитывается его назначение. Различные виды имеют свои нюансы:

  • Протокол, предназначенный для подтверждения открытия общества, определения величины капитала, долей, принятия Устава должны оформляться по собранию, проводимом при полном составе участников. Принятие решения должно быть единогласно. В протоколе указывается лицо, на которое возложена обязанность по подготовке документов и представлению их в регистрирующий орган.
  • Документ, направленный на исключение учредителя из состава участников, должен иметь веские основания необходимо провести процедуру в соответствии с положениями Устава или действующего законодательства. Исключение за ненадлежащие исполнение обязанностей производится через суд, решение о подаче иска принимается общим собранием. Подача иска осуществляется, если за обращение в суд выступили учредители, имеющие не менее 10% голосов.
  • Протокол с указанием добровольного выбытия участника с указанием продажи доли должен проводится в четком соответствии с Уставом. Особенность выкупа доли состоит в необходимости удержания у учредителя налога с доходов. Данные о порядке перечисления средств в бюджет вносятся в протокол. Особое внимание порядку налогообложения уделяется при получении учредителем добавочного капитала и доли, выданной имуществом.

Протокол собрания учредителей – внутренний документ ООО. В связи с доступностью информации о компании любому лицу путем заказа выписки, к составлению документа учредители подходят тщательно. Неверно составленный протокол оспаривается в судебном порядке.

Инструкция по составлению протокола общего собрания участников ООО изложена в следующем видеоролике:

Нотариальное удостоверение протоколов ООО

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения

А если участник в ООО всего 1?

Подведем итоги

Выбранный ненотариальный способ удостоверения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, можно отразить: в Уставе ООО или в каждом новом протоколе ООО или в специальном протоколе ООО и потом ссылаться на это решение.

При этом: Протокол/решение об увеличении уставного капитала обязательно удостоверяется нотариусом.

Автор: Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 19.09.2016 Обновлено: 06.09.18

Протокол общего собрания учредителей ООО | Образец 2018

Первый документ, в котором выражается намерение создать коммерческую организацию, — это протокол общего собрания учредителей ООО. Протокол составляют, если общество учреждают несколько лиц. Единственный учредитель самостоятельно принимает решение о создании юридического лица.

Протокол собрания учредителей ООО подается в налоговую инспекцию вместе с заявлением по форме Р11001. Без этого документа регистрация общества несколькими лицами невозможна — его неподача равна отказу ФНС в регистрации компании. В нашей статье вы найдете образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018, а также протокол общего собрания участников ООО образец 2018.

Учредители или участники

Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.

Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.

Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.

Как составляют протокол о регистрации ООО

Логично, что протокол собрания учредителей о создании ООО будет иметь в повестке дня следующие вопросы:

  1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью с указанием его фирменного наименования и места нахождения.
  2. Утверждение размера уставного капитала и распределение долей в УК между учредителями.
  3. Принятие устава ООО.
  4. Назначение единоличного исполнительного органа (руководителя компании).
  5. Назначение лица, ответственного за регистрационные действия.

Кроме того, в протоколе фиксируют дату и место проведения собрания, паспортные данные учредителей-физических лиц и регистрационные данные учредителей-юридических лиц.

Важно, чтобы все вопросы первого общего собрания, вынесенные на голосование, были приняты единогласно. Количество голосов, необходимых для принятия решений участников на следующих собраниях, регулируется законом, но об этом мы расскажем дальше.

Документ об учреждении общества с ограниченной ответственностью подписывают все учредители, поэтому важно обеспечить их личное присутствие. Следующие собрания могут быть очередными и внеочередными, и по каждому из них надо составлять протокол.

Общие собрания участников

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

  • Место, дата и время проведения;
  • Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет голосов;
  • Итоги голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
  • О лицах, которые голосовали против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное голосование. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное голосование не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2018, а сейчас о том, сколько голосов требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю голосов.

Протокол общего собрания участников ООО

Вопрос-ответ по теме

Что с подписями на протоколах общих собраний участников в ООО? В составе ООО 3 участника. В равных долях. Одни из них саботирует работу и не является на общие собрания участников ООО. Двое других участников обладая большинством приняли решение о том, что все последующие протоколы будут удостоверяться подписями председательствующего и секретаря и таким образом такие протоколы проходят в налоговой при смене директора. И у нотариуса при удостоверении 14001 тоже проходят. Но говорят что такая ситуация будет только до 01.01.16 г потом все равно надо будет в случае неявки одного из участников ,не смотря на присутствующее большинство , заверять подписи нотариально.

Вопрос №1: С точки зрения законодательства что происходит сейчас с подписанием протоколов? И что будет после 01.01.16 г. Какая разница в этой ситуации применительна к настоящему периоду и к после 01.01.2016 г. Вопрос № 2: После 01.01.2016 г надо будет приходить к нотариусу учредителям и заверять подписи на протоколе или же приглашать нотариуса непосредственно на проведение общего собрания участников(со ссылкой на нормативный акт)?

Образец документа

Решение двух из трех участников о том, что все последующие протоколы общих собраний участников ООО, удостоверяются подписями председателя и секретаря собрания, не легитимно и может быть признано недействительным по иску третьего участника, который указанное решение не принимал. Признаны недействительными могут быть все последующие решения общего собрания участников ООО.

1. С 01.01.2016 нотариальное удостоверение принятия решения общего собрания участников ООО будет необходимо только в случае принятия решения по вопросу увеличения уставного капитала общества. По остальным вопросам компетенции общего собрания могут удостоверяться иными способами, кроме нотариального.

2. При нотариальном удостоверении решения общего собрания участников ООО, нотариус приглашается на проведение собрания.

Выбор способа подтверждения присутствия участников и принятия ими решений в общем собрании может быть принято только всеми участниками единогласно (подп.3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, смотрите статью ниже).

Подп.2 статьи 181.5 ГК РФ устанавливает ничтожность решения, которое принято без установленного законом кворума.

Требование о нотариальном удостоверении решения об увеличении уставного капитала ООО будет внесено в статью 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ с 01.01.2016 пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ.

Порядок удостоверения решения общего собрания участников юридического лица установлен статьей 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1.

В том случае, если третий участник ООО грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, двое других участников могут в судебном порядке требовать исключения данного участника из общества (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Установить порядок удостоверения решений собраний участников ООО проще в специальном решении

Теперь принятие решения общим собранием участников ООО и состав присутствовавших при этом участников должен подтверждать нотариус, если иной способ не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В уставе нашего ООО пока ничего не сказано на этот счет. Можно ли на каждом собрании (если на нем присутствуют все участники) помимо основных вопросов повестки дня также принимать решение о том, что принятое решение и состав присутствовавших участников подтверждаются путем подписания протокола собрания всеми участниками? Или такое решение можно принять лишь на будущее и его надо удостоверить нотариально?

Спрашивает Виктор Агуреев, г. Москва

Прямо данная проблема законом не урегулирована, но, на мой взгляд, привлекать нотариуса в любом случае необязательно.

В отношении ООО законодателем предусмотрена возможность уставом или решением собрания, принятым всеми участниками единогласно, установить иной способ удостоверения решения собрания, а именно*: подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, иной способ, не противоречащий закону (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Следовательно, участники ООО в решении собрания помимо основных вопросов вправе включить положение об удостоверении решения и состава присутствовавших участников путем подписания протокола собрания всеми участниками или частью участников. Надо отметить, что в пункте 3 статьи 67.1Гражданского кодекса говорится именно о единогласном решении всех участников общества, а не только участников, присутствовавших на собрании. Именно поэтому принятие такого решения на каждом собрании может быть проблематичным (если на собрании присутствуют не все участники общества, то этот вариант подтверждения исключается). Чтобы избежать указанных трудностей при удостоверении решения каждого собрания, участникам общества проще принять специальное решение, в котором будут указаны альтернативные способы удостоверения решений собраний. Тогда в будущем участники могут просто ссылаться на данное решение и (или) прикладывать его к соответствующему решению в подтверждение соблюдения процедуры удостоверения.

Само такое решение, на мой взгляд, не должно удостоверяться нотариально исходя из общего принципа необязательности нотариального удостоверения решений собраний. Но в то же время нельзя исключать, что в будущем положения пункта 3статьи 67.1 Гражданского кодекса будут уточнены в специальном законодательстве (в частности, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью») или по-другому истолкованы регистрирующим органом.

Важно отметить, что на практике банки требуют именно нотариально удостоверенные решения собраний участников*. В связи с этим не лишним будет согласовать форму удостоверения собрания с обслуживающим банком.

Мнением поделился Теймур Гусейнов, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».».