Как оформить доверительное управление долей в ооо

Автор: | 23.08.2019

Оглавление:

В обществе с ограниченной ответственностью были два участника с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Участник, являвшийся одновременно директором общества, умер. Устав общества не содержит условий относительно перехода доли в случае смерти участника. Какие действия следует предпринять оставшемуся участнику для дальнейшего функционирования общества, в частности для избрания нового директора? Следует ли уведомить налоговый орган в данной ситуации для внесения сведений в ЕГРЮЛ?

Для продолжения нормального функционирования общества в описанной ситуации, прежде всего, необходимо избрать нового директора общества. Однако при этом нужно учесть следующее.
В случае смерти физического лица — участника ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).
Согласно п. 2 этой статьи, пока не доказано иное, признается, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности:
— вступил во владение или в управление наследственным имуществом;
— принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;
— произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;
— оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.
Вместе с тем принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками (п. 3 ст. 1152 ГК РФ). Наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников по закону до раздела имущества между ними (часть первая ст. 1164 ГК РФ). При этом, как следует из ст. 1162 ГК РФ, в свидетельстве о праве на наследство указывается имущество, наследуемое каждым наследником, или размер доли наследника в общем имуществе. А поскольку нотариус не может заведомо знать, сколько именно наследников по закону может предъявить свои права на наследство и (в отсутствие завещательных указаний), какое конкретно имущество перейдет к каждому из них в ходе раздела, то свидетельство может быть выдано только при соблюдении указанных в законе условий.
Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока — шести месяцев со дня открытия наследства, ранее этого срока такое свидетельство может быть выдано только в том случае, если у нотариуса есть сведения, что, помимо лиц, подавших заявления о выдаче свидетельства о наследстве, других наследников нет (ст. 1163 ГК РФ). При этом нотариус сам определяет в каждом конкретном случае, есть ли, кроме лиц, письменно обратившихся за выдачей свидетельства, другие наследники, так как список документов, подтверждающих это, не определен (это могут быть, например, предоставленные самими наследниками или по запросам нотариуса документы из органов ЗАГС, суда, ОВД, эксплуатационных организаций).
Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, их права на осуществление полномочий участника ООО, будет выданное им свидетельство о праве на наследство (постановление ФАС Московского округа от 02.11.2011 N Ф05-10926/11). В противном случае могут быть нарушены права других наследников, еще не обратившихся к нотариусу с заявлением о принятии наследства.
Соответственно, по смыслу ст. 1153, ст. 1162 ГК РФ до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО (например участвовать в решении вопроса о назначении руководителя общества — ст. 40 Закона об ООО), доля в котором была им унаследована, даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.
Напомним, что в соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества отнесен к компетенции общего собрания участников ООО. Решение по этому вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона N 14-ФЗ).
Соответственно, если уставом общества не установлен иной порядок определения числа голосов, нежели предусмотренный п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ, второй (оставшийся) участник общества, имеющий долю в размере 50%, не сможет единолично (без привлечения лиц, осуществляющих права умершего участника ООО) избрать директора общества ввиду отсутствия у него достаточного количества голосов для принятия решения.
Между тем до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.
Согласно ст. 1172 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества, и осуществляет их в течение срока, определяемого им самим с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ).
Следовательно, поскольку в данном случае в составе наследства, открывшегося после смерти участника, имеется доля в уставном капитале общества, то нотариус по месту открытия наследства должен заключить договор доверительного управления имущества в порядке ст. 1173, 1126 ГК РФ. Учредителем управления выступает нотариус, доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения, унитарного предприятия или государственного (муниципального) органа (ст. 1015 ГК РФ).
Кроме того, в силу п. 3 ст. 1015 ГК РФ доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по такому договору является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, как следует из ст.ст. 1171, 1173 ГК РФ, таким лицом является наследник (наследники) умершего участника общества. Поэтому наследник умершего участника ООО доверительным управляющим назначен быть не может (смотрите также постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 N 07АП-1208/09, от 02.03.2009 N 07АП-1001/09, от 12.02.2009 N 07АП-367/09, от 11.02.2009 N 07АП-370/09, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 N 18АП-4697/2008).
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)). Для этого нотариусом в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное нотариусом, а также копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством РФ порядке (п. 16 ст. 21 Закона об ООО, п. 14.2.05.76 письма ФНС России N СА-4-14/1645 от 31.01.2014 (далее — Письмо N СА-4-14/1645), также смотрите апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Бурятия от 14.04.2014 по делу N 33-996).
В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Иными словами, доверительный управляющий, действующий в интересах наследника (наследников), будет осуществлять все права и обязанности участника общества до того момента, пока право осуществлять эти действия получит наследник (несколько наследников).
Таким образом, после назначения доверительного управляющего общее собрание участников общества (в составе оставшегося участника и доверительного управляющего) в порядке, установленном законом, сможет принять решение о формировании единоличного исполнительного органа — избрании нового директора ООО. Причем директором общества может быть назначен и наследник умершего участника общества.
Об избрании нового директора общество обязано будет в течение трех дней сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пп. «л» п. 1 ст. 5, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). Соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ на основании представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 (утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]). Заявление заполняется в соответствии с разделом VII Приложения N 20 к указанному приказу (далее — Требования). В заявлении подлежит заполнению (помимо титульного листа и листа Р) лист К (пп. 7.15.1-7.15.3 Требований). Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована нотариально. Заявителем при этом должен выступать новый руководитель общества, избранный в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64).
При внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с изменением учредительных документов юридического лица, государственная пошлина не уплачивается. Представлять в регистрирующий орган решение (протокол) общего собрания участников ООО об избрании директора закон не требует (п. 14.2.05.6 письма ФНС России N СА-4-14/1645 от 31.01.2014).
Соответственно, в данном случае в регистрирующий орган представляется только заявление по форме N Р14001.
Обращаем внимание, что обязанность по сообщению о смене (избрании нового) директора в регистрирующий орган, закрепленная в п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, исполняется именно путем представления заявления. Какого-либо отдельного сообщения законом не предусмотрено. Несоблюдение этой обязанности может быть основанием для привлечения руководителя общества к административной ответственности, предусмотренной ст. 14.25 КоАП РФ.
Кроме того, после получения наследником свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом составе участников общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, в регистрирующий орган представляются:
— заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
— документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества (п. 14.2.05.67 Письма N СА-4-14/1645).
Сведения об изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале также вносятся в список участников общества, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона об ООО). Вносить в связи с изменением состава участников какие-либо изменения в устав общества не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

26 апреля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Доверительное управление долей в ООО

Я являюсь единственным наследником моего умершего брата, который был учредителем с долей 50% в четырех ООО. Со вторым учредителем с долей 50% отношения не складываются. С целью предотвращения возможности вывода активов компаний вторым учредителем и контроля за его деятельностью, до вступления в наследство есть необходимость заключения договора доверительного управления (учредитель управления — нотариус, доверительный управляющий — гражданская супруга умершего брата).

В составе имущества фирм, помимо прочего имущества, имеется недвижимость. Вопросы: как в таком случае определить состав имущества, передаваемого в доверительное управление (можно ли в договоре ДУ указать например «50% имущества в составе ООО. » без конкретизации имущества); каким образом обособить имущество, переданное в доверительное управление (если создадим новое ООО и нужно будет отражать имущество на балансе этого ООО, то возникнут разногласия со вторым учредителем,что из имущества входит в 50 % каждого, как быть с существующими расчетными счетами, на которые поступает выручка по контрактам). В настоящее время у нас нет правовых оснований для деления имущества компаний, основная задача — не дать второму учредителю «увести бизнес».

Существуют ли еще способы сохранения имущества компаний, помимо доверительного управления?

Ответы юристов (7)

1) Определить состав и обособить имущество следует в приложении к договору ДУ, описав конкретно каждую вещь. Тогда будет понятно, в отношении какого конкретно имущества заключен договор ДУ, исходя из того, что:

Статья 128 ГК РФ: Объекты гражданских прав
К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Кроме того, Статья 1018 ГК РФ: Обособление имущества, находящегося в доверительном управлении

1. Имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

2) Если без конкретизации — то следует учитывать норму:

Статья 1013 ГК РФ: Объект доверительного управления

1. Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Статья 1016 ГК РФ: Существенные условия договора доверительного управления имуществом

1. В договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны:
состав имущества, передаваемого в доверительное управление;
наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);
размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;
срок действия договора.

3) Перед созданием нового ООО заключите со вторым учредителем соглашения по вопросу, что является натуральным выражением доли каждого из учредителей, при этом полагаю необходимым произвести оценку имущества и распределить его с учетом соблюдения существующих долей.

4) Что касается денег, в том числе и на расчетных и иных счетах ООО в кредитных организациях, то деньги — обезличенная масса, и обособление и раздел определяются просто арифметически соразмерно долям в УК ООО.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

В доверительное управление передается имущество, находящееся в составе наследственной массы.

Таким имуществом является доля в уставном капитале ООО в размере 50%.

Доля в у/к — это доля в у/к, имущество ООО — это имущество ООО.

Имущество общества принадлежит обществу, участники не имеют на него прав. Они лишь косвенно распоряжаются им через органы управления.

Соответственно если будет назначен управляющий долей, то он будет осуществлять полномочия участника общества, а именно будет иметь право участвовать в управлении обществом (участвовать на собраниях участников), получать информацию о деятельности общества, получать необходимые документы, указанные в ст. 50 ФЗ «Об ООО».

Крупные сделки (ст. 46 ФЗ «Об ООО») и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45), должны быть одобрены общим собранием участников.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Это на случай вывода активов.

Уточнение клиента

Правильно ли я Вас понимаю, что в данный момент в доверительное управление передается только доля в УК, а раздел имущества компаний будет производиться после вступления в наследство?

05 Февраля 2013, 12:28

Добрый день!

Соглашусь с Константином.

Управление долей и имуществом ООО это две большие разницы.

Участники ООО могут участвовать в жизни ООО только через общее собрание участников и одобрение крупных сделок. Оперативное управление имуществом (заключение сделок) осуществляет генеральный директор. Ввиду того, что у обоих участников было по 50%,то самовольно сменить генерального директора без согласия второй стороны не получиться.

Ваши права, как будущего участника общества, и права ДУ подробно прописаны в Уставе и в ст.8 закона об ООО, ст.33 закона об ООО, ст.45 Закона.

«Правильно ли я Вас понимаю, что в данный момент в доверительное управление передается только доля в УК, а раздел имущества компаний будет производиться после вступления в наследство?»

Разделить имущество ООО нельзя (нельзя как при расторжении брака), можно выйти из состава участников с обязательной выплатой выходящему участнику действительную стоимость его доли по данным бух. учета. ст.26 и ст.23 закона об ООО.

При этом, вышеуказанный способ является общим, однако, в Уставе может быть прописан порядок наследования доли — нужно смотреть устав -ч. 8 ст.21 Закона об ООО.

То есть, после принятия наследства, Вы вправе написать заявление о выходе из состава ООО (если уставом ООО предусмотрен выход). После принятия заявления Вам обязаны выплатить действительную стоимость доли по данных бух.учета если иной порядок не прописан в Уставе.

Других способов сохранения имущества на время принятия наследства нет. То есть для долей нет. А так есть: передача имущества на хранение наследнику или другому лицу, по усмотрению нотариуса; касательно наличных денег — внесение в депозит нотариуса; передача банку на хранение (драгоценности, валюта) (ст. 1172 ГК РФ). После принятия наследства — непосредственное участие в деятельности общества (если другие участники не откажут в передаче вам доли, если такое право есть в Уставе). В случае, если какое-либо имущество перейдет третьим лицам по крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью без Вашего ведома, сможете оспаривать их, поскольку для одобрения таких сделок необходим 51 % голосов участников. Но это уже после, а сейчас об этом рано заводить разговор.

В случае, если Уставом предусмотрено право участников давать согласие на переход доли наследникам, и Вы получите отказ в согласии, то вам надлежит выплата действительной стоимости доли (п. 5 ст. 23 Закона «Об ООО»). Выплата действительной стоимости доли, по мнению Конституционного Суда РФ, никоим образом не ущемляет прав наследника (см. Определение Конституционного Суда РФ от 16.12.2010 г. № 1633-О-О). Если согласие не будет получено в течение 30 дней с момента обращения наследника, то для Вас это обстоятельство будет означать согласие.

Учтите также следующее. Вам следует внимательно изучить устав ООО на предмет возможных его положений:

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам. Принадлежащие обществу доли в уставном капитале не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (пункт 1 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Кроме того, в соответствии со статьей 14 ФЗ «Об ООО»,

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Применяя закон по аналогии (статья 6 ГК РФ), можно заключить, что

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); — оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы). (http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=41303;dst=100014).

Исходя из последних положений закона и подзаконного акта, на который приведена ссылка, представляется возможным (условное и конкретное) определение (обособление) конкретных вещей, образующих долю каждого участника, при условии соблюдения пропорций размера долей участников.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке ст. 1173 ГК РФ (Доверительное управление наследственным имуществом) На основании ст. 1173 Гк РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны, прежде всего, состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли, справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.Нотариус в соответствии с Основами законодательства РФо нотариате» вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества (см. также МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО ТЕМЕ «О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» утвержденные Координационно-методическим советом нотариальных палат..»http://www.bestpravo.ru/federalnoje/ea-zakony/s2k.htm

— Правильно ли я Вас понимаю, что в данный момент в доверительное управление передается только доля в УК, а раздел имущества компаний будет производиться после вступления в наследство?

Да. Только раздела имущества как таковой юридически не возможен.

Наследники получат в собственность долю, если это предусмотрено уставом.

Если вступление наследников в общество запрещено уставом, или они хотят получить стоимость доли или имущество вместо неё, или потом захотят выйти из общества, то общество обязано будет выдать действительную стоимость доли, которая рассчитывается по бух. отчетности общества, либо по их желанию им будет выдано имущество на эту же стоимость.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Передача в доверительное управление 25% доли в ООО от учредителя физическому лицу

Физическое лицо желает передать долю в рамере 25% в ООО в доверительное управление по договору ДУ на физическое лицо, как это сделать

Ответы юристов (1)

Физическое лицо желает передать долю в рамере 25% в ООО в доверительное управление по договору ДУ на физическое лицо, как это сделать
Владимир

физлицо может передать другому физлицу имущество в ДУ только в определенных случаях. в остальных ситуациях управляющим может быть только юрлицо или ИП.

Статья 1015. Доверительный управляющий
1.Доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.
В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

закон устанавливает следующие случае передачи в управление физлицо не имеющему статуса ИП

Статья 1026. Доверительное управление имуществом по основаниям, предусмотренным законом
1. Доверительное управление имуществом может быть также учреждено:
вследствие необходимости постоянного управления имуществом подопечного в случаях, предусмотренных статьей 38 настоящего Кодекса;
на основании завещания, в котором назначен исполнитель завещания (душеприказчик);
по иным основаниям, предусмотренным законом.

список иных оснований, установленных законодательство Вы можете посмотреть по ссылке base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=query;div=LAW;opt=1;REFDOC=182037;REFBASE=18;REFFIELD=134;REFSEGM=36;REFPARS=6260-6260;REFTYPE=QP_MULTI_REF;REFPAGE=0;;ts=9B95A80B8F2E20C38CA3FDF974B75C97

как это сделать
Владимир

заключить договор ДУ. процедура зависит от основания

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как оформить передачу имущества в доверительное управление?

Один участник ООО передал недвижимое имущество в доверительное управление Обществу. Сейчас этот участник намерен подарить сою долю в ООО своему родственнику , а также подарить недвижимое имущество. Каким образом оформить переход права собственности имущества не выводя это имущество из доверительного управления?

Ответы юристов (2)

Смена учредителя со всеми правами

Здравствуйте уважаемая Ольга!

В Вашем случае следует заключить договор дарения доли в ООО (при условии, если родственник является физическим лицом, а не ИП) а уже затем вторым договором дарить имущество. По кр. мере, этот вариант наиболее просто и последователен.

Пока это мое предварительном мнение, а ниже сноска из закона об ООО (ст. 21)

1.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или
нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам
осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином
законном основании.

2.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному
или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников
общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное
не предусмотрено уставом общества.

Продажа
либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале
общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено
уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или
части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по
отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной
уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена)
пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не
предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки
доли или части доли.

С уважением, Райнхард.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Доверительное управление ООО до вступления в наследство

Можно ли оформить доверительное управление ООО у нотариуса , который не занимается открытием наследства ?

Ответы юристов (11)

Татьяна, здравствуйте, пожалуйста поясните, какая связь в Вашем случае существует между доверительным управлением и открытием наследства?
И уточните, наследование осуществляется по закону или по завещанию?

Уточнение клиента

Наследование — по завещанию ,но нотариус .у корторого открывается наследство отказывает в оформлении доверит управления .

27 Сентября 2013, 09:38

Есть вопрос к юристу?

В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (ст. 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.Согласно ст. 1173, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.Данные нормы предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале. ООО, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.Если наследники или иные лица, указанные в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей и ООО не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Татьяна, здравствуйте!
Для того, чтобы передать принадлежащее Вам имущество в доверительное управеление Вы вправе обратиться к любому нотариусу, но необходимо знать подробности, опищите пожалуйста ситуацию больше.

Добрый день Татьяна!

Договор доверительного управления обязательному нотариальному удостоверению не подлежит.

С уважением, Владислав Быков

Татьяна, скорее всего, Вам нужен именно нотариус, занимающийся наследством.

Всё обусловлено п.4.5
«Методических рекомендаций по теме „О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью“
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010)
При согласовании кандидатуры доверительного управляющего нотариусу необходимо истребовать заявления от всех известных наследников для предупреждения споров в будущем.

Добрый день, Татьяна.

Если я правильно Вас поняла, то у Вас вопрос — может ли иной нотариус, чем тот кто занимается наследственным делом, оформить доверительное управление.

Статья 1173. ГК РФ Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно с. 36 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»
(утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1)
(ред. от 05.04.2013)

Нотариусы, работающие в государственных нотариальных конторах, совершают нотариальные действия, предусмотренные статьей 35 настоящих Основ, а также выдают свидетельства о праве на наследство и принимают меры к охране наследственного имущества.

Нотариус по месту открытия наследства по сообщению граждан, юридических лиц либо по своей инициативе принимает меры к охране наследственного имущества, когда это необходимо в интересах наследников, отказополучателей, кредиторов или государства.

Т.к. доверительное управление ООО будет являться мерами по охране наследства, то доверительное управление возможно только в рамках наследственного дела, т.е. у одного нотариуса.

Уважаемая Татьяна. Нет, оформить доверительное управление ООО у нотариуса, который не занимается открытием наследства нельзя.

«О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

4. Учреждение доверительного управления долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью
4.1. Возможность учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, входящей в состав наследственной массы, предусмотрена положениями ст. 1173 ГК РФ.
4.2. Учредителем доверительного управления является нотариус, а в случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
4.3. Доверительным управляющим может выступать любое лицо, кроме государственного органа и органа местного самоуправления, а также учреждения (ст. 1015 ГК РФ).

Наследование — по завещанию, но нотариус.у корторого открывается наследство отказывает в оформлении доверит управления .

Чем он мотивирует не понятно, но я бы посоветовал обратиться к другому нотариусу или обжаловать отказ в суд.

Возможно Вам будет полезны также МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО ТЕМЕ «О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» утвержденные Координационно-методическим советом нотариальных палат..» www.bestpravo.ru/federalnoje/ea-zakony/s2k.htm п. 4 про учреждение доверительного управления

«Наследование — по завещанию, но нотариус.у корторого открывается наследство отказывает в оформлении доверит управления .»

Здравствуйте! Чем мотивирует отказ нотариус?

нотариус.у корторого открывается наследство отказывает в оформлении доверит управления

Вы вправе в судебном порядке обжаловать отказ нотариуса.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.